Amsterdam-vermeld Nederlands FinTech IPO-bedrijf 1 (EFIC1), een speciaal acquisitiebedrijf, heeft aangekondigd dat het heeft ingestemd met een fusie met Schiphol-Rijk Azerion Holding B.V, een digitale gaming en adtech bedrijf.
Na afronding van de fusie zal het bedrijf worden hernoemd naar Azerion Group NV en zal het gaan handelen op de Amsterdam beurs begin februari 2022.
Transactieoverzicht
EFIC1 koopt 100 procent van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van Azerion. De deal zou het bedrijf waarderen op maximaal € 1.39 miljard.
De transactie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting tot € 313 miljoen aan netto primaire contante opbrengsten opleveren, die zullen worden gebruikt om acquisities na te streven. De opbrengst zal ook worden gebruikt om te investeren in initiatieven voor organische groei, zoals nieuwe games en functies, platforminvesteringen, enz., evenals algemene bedrijfsdoeleinden.
Als onderdeel van de deal ontvangen Azerion en zijn aandeelhouders bruto totale contante opbrengsten van maximaal € 405 miljoen, inclusief € 23.15 miljoen van de toezegging van de sponsor en mede-investeerder, en € 382 miljoen van de EFIC1 escrow-rekening.
Hoe zullen de fondsen worden gebruikt
Atilla Aytekin, mede-oprichter en mede-CEO van Azerion, zegt: "Azerion heeft sinds de oprichting in 2014 een aanzienlijke groei doorgemaakt en we hebben gezocht naar effectieve manieren om op deze groei voort te bouwen en tegelijkertijd onze leidende positie in de markten waarin we actief zijn te consolideren. Deze bedrijfscombinatie, en de daaropvolgende beursnotering van Azerion, zal ons niet alleen toegang geven tot de kapitaalmarkten, maar zal ons ook helpen om ons profiel bij onze klanten- en partnergroepen en getalenteerde medewerkers wereldwijd te vergroten.”
“Bovendien zal het ons in een consoliderende en concurrerende markt helpen om financieel flexibel te blijven terwijl het onze bedrijfsuitbreiding stimuleert, zowel organisch als door middel van overnames. We zijn erg blij om samen te werken met een zeer gerenommeerd en gevestigd bedrijf team in EFIC1. De voortdurende steun van hun ervaren professionals, zowel binnen onze Raad van Commissarissen als binnen het Uitvoerend Comité, zal een grote rol spelen bij het veiligstellen van waardecreatie op lange termijn voor onze aandeelhouders”, voegt Aytekin toe.
Met deze deal sluiten drie leden van het huidige EFIC1 team zal toetreden tot het gecombineerde bedrijf. Ben Davey wordt lid van het Executive Committee, Chris Figee wordt lid van de Raad van Commissarissen en voorzitter van de Audit- en Risicocommissie en Klaas Meertens wordt lid van de Raad van Commissarissen.
Digitaal entertainment- en mediaplatform
Azerion, opgericht in 2014 door twee Nederlandse ondernemers, Umut Akpinar en Atilla Aytekin, beweert een ecosystem die content, technologie en data combineert voor uitgevers, adverteerders en consumenten.
Volgens Atilla Aytekin, “Online entertainment is centraal komen te staan in het leven van mensen. Het heeft een enorm zakelijk potentieel. Onze visie is om digitaal entertainment beter, veiliger en betrouwbaarder te maken. Op die manier kan iedereen genieten van de fundamentele menselijke behoefte om in een zorgeloze omgeving te spelen, en kunnen reclame- en uitgeverijbedrijven gedijen.”
Het bedrijf ontwikkelt en exploiteert online social gaming en entertainmentplatforms waar mensen van alle leeftijden van kunnen genieten. Momenteel heeft het meer dan 16,000 gametitels met meer dan 425 miljoen maandelijkse actieve gebruikers. Bovendien heeft het ook functies voor het genereren van inkomsten en biedt het oplossingen voor het automatiseren van de aan- en verkoop van digitale advertenties voor kopers en verkopers van media.
Azerion genereert op twee manieren inkomsten: via advertentie-uitgaven op zijn platform en via in-game aankopen in zijn premium games (ongeveer 22 procent van de gerapporteerde inkomsten in 2020), met extra inkomsten uit de distributie van AAA-games.
Sinds de oprichting heeft het bedrijf een actieve acquisitiestrategie gevoerd, waarbij het 38 bedrijven in de digitale entertainment- en technologiesectoren aan de Azerion-familie heeft toegevoegd. Het brengt deze acquisities bovenop zijn bestaande activiteiten in een enkel, samenhangend platform.
Enkele overnames van Azerion zijn onder meer Improve Digital, HiMedia Germany, Zoomin, Collective Media Europe, Widespace, Sellbranch, Sulake, Smeet, Semilo, Adpulse, Adux en de mobiele divisie van Spil Games.
Recente groei
Voor het lopende jaar, 2021, heeft Azerion gemeld dat de omzetdoelstelling minimaal € 355 miljoen is. Het heeft in 139 tot dusver dit jaar al € 2021 miljoen uitgegeven aan negen acquisities, met een bruikbare pijplijn van verdere acquisitiemogelijkheden.
Volgens het tussentijdse rapport van Azerion over het derde kwartaal van 3 bedroeg de netto-omzet van het bedrijf € 2021 miljoen voor het kwartaal, een stijging van 83.5 procent in vergelijking met het derde kwartaal van 99.2 (€ 3 miljoen). De aangepaste EBITDA bedroeg € 2020 miljoen voor het kwartaal, een stijging van 41.9 procent in vergelijking met Q17.42 202 (€ 3 miljoen).
In 2022 streeft Azerion naar een organische omzet van ten minste € 450 miljoen, zonder rekening te houden met mogelijke overnames.
Over EFIC1
EFIC1 is een special purpose acquisition company opgericht naar Nederlands recht. Het is opgericht met als doel een fusie, kapitaaluitwisseling, verwerving van activa, aandelenaankoop, reorganisatie of soortgelijke bedrijfscombinatie te bewerkstelligen met of door verwerving van een operationeel bedrijf of entiteit.
Het bedrijf streeft naar een bedrijfscombinatie met een geschikte partner die actief is of zijn hoofdkantoor heeft in Europa, inclusief het VK, of Israël.