De Amerikaanse dochterondernemingen van het in Berlijn geboren maaltijdpakketbedrijf HelloFresh hebben een overeenkomst gesloten om alle uitstaande aandelenbelangen over te nemen van Factor75 - een volledig bereide maaltijdbezorgservice in de VS - voor ongeveer $ 277 miljoen (ongeveer € 232.8 miljoen).
Transactieoverzicht
De afronding van de transactie is onderworpen aan de gebruikelijke opschortende voorwaarden, waaronder het verstrijken van de wachttijd onder de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en de goedkeuring van de meerderheidsaandeelhouders van de Factor.
Momenteel wordt verwacht dat de transactie binnen enkele maanden zal plaatsvinden. De totale aankoopprijs voor de overname is $ 277 miljoen (ongeveer € 232.8 miljoen) in contanten. Daarvan zal ongeveer $ 177 miljoen (ongeveer € 148.7 miljoen) worden betaald zodra de deal is gesloten.
Wat betreft de resterende $ 100 miljoen (ongeveer € 84 miljoen), deze is gestructureerd als een op prestaties gebaseerde earn-out, gegarandeerd door HelloFresh, en doorlopende managementincentives.
Rothschild & Co. diende als financieel adviseur van Factor, en Kirkland & Ellis verstrekte juridisch advies aan Factor. Sullivan & Cromwell trad op als juridisch adviseur voor HelloFresh.
Groei- en ontwikkelplan
Volgens HelloFresh markeert deze overname de volgende stap in haar groeiplan in de VS om haar leidende positie te versterken en haar totale adresseerbare markt uit te breiden.
Met de overname krijgt HelloFresh zijn eerste kantoor in het grootstedelijk gebied van Chicago, samen met vier productie- en fulfilmentfaciliteiten. Een nieuwe faciliteit, die in de nabije toekomst zal worden gelanceerd, zal de capaciteit bieden om jaarlijks voor meer dan $ 500 miljoen aan bereide maaltijden te leveren, beweert het bedrijf. De jaaromzet van Factor voor 2020 zal naar verwachting ongeveer $ 100 miljoen bedragen.
Uwe Voss, CEO van HelloFresh US, zegt over het marktpotentieel: “Direct-to-consumer kant-en-klare maaltijden zijn een ontluikende voedingsbranche waarvan we denken dat ze in de loop van de tijd kunnen uitgroeien tot een categorie van meerdere miljarden dollars. Met Factor, HelloFresh, EveryPlate en Green Chef hebben we vier snelgroeiende voedingsmerken in onze groep, die allemaal profiteren van onze sterke groeimotor, technologie en supply chain-infrastructuur.”
Factor75
Factor, opgericht in 2011 door Nick Wernimont, is een bezorgdienst voor volledig bereide maaltijden die gespecialiseerd is in het leveren van verse, kant-en-klare maaltijden met een focus op volksgezondheid en welzijn. Het wekelijks wisselende menu van het bedrijf met ontbijt-, lunch- en dineropties wordt met de hand gemaakt door gastronomische chef-koks en geoptimaliseerd door diëtisten.
De menu-opties bevatten Keto-, Paleo-, koolhydraatarme, vegetarische, plantaardige en eiwitrijke maaltijden die in de magnetron of oven kunnen worden verwarmd en binnen enkele minuten klaar zijn. Ook is elke maaltijd vrij van geraffineerde suikers, gluten, soja, hormonen, antibiotica en GGO's voor gezond, schoon eten.
Mike Apostal, CEO van Factor, zegt: "Door lid te worden van HelloFresh, de marktleider in maaltijdpakketten in de VS, zal Factor gebruikmaken van nieuwe middelen en categorie-expertise om onze groei te versnellen, onze merkpositionering te verbeteren en onze missie verder te versterken."
Factor75 is gevestigd in Batavia, IL, en wordt ondersteund door toonaangevende consumenteninvesteerders Listen Ventures, Bluestein Ventures en Marcy Venture Partners.
Over HelloFresh
HelloFresh werd in november 2011 in Berlijn opgericht. Het is een abonnementsbedrijf voor levensmiddelen dat wekelijks voorgeportioneerde ingrediënten naar de deur van zijn klanten stuurt. Het stelt iedereen in staat om snelle en gezonde maaltijden te bereiden, ontworpen door voedingsdeskundigen en chef-koks.
Het bedrijf wil elk huishouden de mogelijkheid bieden om gezond te genieten home- gekookte maaltijden. Momenteel is het actief in de VS, het VK, Duitsland, Nederland, België, Luxemburg, Australië, Oostenrijk, Zwitserland, Canada, Nieuw-Zeeland, Zweden, Frankrijk en Denemarken.
HelloFresh ging in november 2017 naar de beurs van Frankfurt. In het derde kwartaal van 3 bezorgde het bedrijf meer dan 2020 miljoen maaltijden en bereikte het 162 miljoen actieve klanten. Het heeft kantoren in New York, Berlijn, Londen, Amsterdam, Sydney, Toronto, Auckland, Parijs en Kopenhagen.
Afbeelding tegoed: HelloFresh