¿Está emitiendo una nota convertible? ¿Lo está haciendo para evitar los dolores de cabeza de establecer un valoración de su startup? Bueno... piénsalo de nuevo! Las notas convertibles traen su propio conjunto de cálculos y negociación y por su bien y el de su startup, debe prestarles tanta atención como a cualquier negociación de valoración.
Mucho se ha dicho sobre los pros y los contras de los descapotables. Una ventaja es el hecho de que no es necesario calcular la valoración, cuando todos sabemos que todo el mundo hace su propia evaluación de valoración para determinar el porcentaje de propiedad en el momento de la conversión.
De hecho, en la mayoría de los casos, los términos del convertible ocultan la información de valoración y la hacen más confusa. Muchos artículos han advertido a los empresarios sobre los usos incorrectos de este instrumento. El consenso general parece estar en torno a un uso limitado de ellos, con algunos casos de esquina, como la financiación puente, para los que son perfectos.
Pero si debe usarlos, al menos debe conocer los términos más comunes y sus implicaciones en el futuro de su participación y su empresa.
Pero, ¿qué es un billete convertible?
Una nota convertible es un contrato entre la empresa y un inversionista que estipula que el inversionista proporciona capital a la empresa en forma de deuda. La segunda y más importante estipulación es entonces la conversión. Cuando ocurre un "evento desencadenante" predeterminado, la deuda se convierte en capital (en otras palabras, las notas se convierten en acciones) y el titular de la nota convertible se convierte en accionista.
Como contrato privado entre dos partes, casi cualquier cláusula puede ser aplicable. A través de los años y el uso del instrumento, los contratos se estandarizaron cada vez más y ahora contienen ciertos términos y temas comunes. Sin embargo, tenga en cuenta que ambas partes aún pueden agregar cláusulas poco comunes y que el contrato final puede parecer bastante diferente al estándar.
Entonces, ¿cuáles son estas preocupaciones sobre los precios de las notas convertibles?
Como todo contrato de financiación, sus cláusulas conllevan consecuencias para la financiación de la empresa y su tabla de límites futuros.
La cantidad invertida por el inversionista (o inversionistas) se convierte a una determinada valoración en el evento desencadenante. Esa valoración suele ser la más baja entre la valoración previa al dinero de la ronda de activación y el "límite" de la nota. A este valor se le aplica un “Descuento”, que constituye la prima por el riesgo que están soportando los tenedores de las notas convertibles respecto de los inversionistas en la ronda gatillo.
Después de aplicar el descuento, el porcentaje de propiedad de los tenedores de notas convertibles se calcula en función del valor de la deuda.
Tenga en cuenta que esto podría ser diferente de la cantidad real de dinero invertida por los tenedores de notas convertibles, ya que se podría aplicar un interés. En algunos casos, dado que los inversionistas en realidad proporcionan deuda a la empresa, requerirán un interés sobre ella. Por lo general, el interés se denomina anualmente y luego se paga de acuerdo con la cantidad de meses entre la emisión y la conversión.
¿Por qué importan estos cálculos?
Cuando los inversores conviertan su deuda en capital, recibirán acciones de la empresa. Esto, por supuesto, tendrá un impacto en su apuesta. Los inversores también diluirán su participación en la ronda de activación. Lo que significa que su posición de capital final podría variar bastante al cambiar el límite, el descuento y la valoración de la ronda de activación.
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Tanto usted como sus inversores deben hacer un análisis de escenarios sobre cuáles son los resultados para los diferentes niveles de estos insumos.
Además de esto, probablemente tenga una idea sobre la valoración de activación. Y también lo hace su inversor. La relación entre las participaciones de capital finales es fundamental para comprender.
Cuanto mayor sea la valoración final, menor será la participación de los tenedores de pagarés convertibles. Esto a menos que la valoración esté por encima del límite. En este caso, los tenedores de notas convertibles recibirán la misma participación de capital, por lo que idealmente se beneficiarán de una valoración más alta, ya que sus acciones valdrán más.
Esto implica que los inversores interesados en comprar notas convertibles mantendrán el límite bajo y el descuento alto. Mientras tú y la fundación team se esforzará por lo contrario.
Los datos sobre los descuentos y topes en las primeras etapas no están fácilmente disponibles, lo que hace que el empresario mal informado sea la parte menos informada. En todas estas operaciones, siempre es mejor consultar con otros fundadores, abogados o asesores sobre estos términos para evitar sorpresas.rises en el futuro.
Cuando la discusión sobre el tope se vuelve central en la negociación, surgirán muchas preguntas sobre la valoración. También para esta parte de la discusión, los empresarios normalmente estamos menos informados que la otra parte. Y también para esta parte deberíamos consultar con otros fundadores, abogados o Google.
Conclusión
Las notas convertibles generalmente se componen de cálculos y matemáticas más simples. Son contratos más flexibles en comparación con los acuerdos de accionistas y otras cosas. Sin embargo, en su mayor parte, ocultan mucha complejidad y la dejan para futuras discusiones. Úselos con discreción e intente prever en la medida de lo posible los diferentes desenlaces.
Imagen de valoración por Shutterstock
Para hacerse una idea y saber más sobre su valoración, dé Equidam un intento.