Desde un startup a una scaleup y también un unicornio, me Takeaway.co ha recorrido un camino largo y exitoso para convertirse en uno de los principales mercados de entrega de alimentos en línea en Europa continental, Israel y Vietnam. El Empresa holandesa ha realizado varias adquisiciones importantes en 2018, pero recientemente me Takeaway.co anunció que ha colocado con éxito 8.35 millones de nuevas acciones ordinarias de la compañía que representan aproximadamente el 19% del capital social en circulación de la compañía.
En consecuencia, ha recaudado aproximadamente 430 millones de euros mediante una oferta pública de adquisición acelerada (el “Aumento de Capital”) a un precio de emisión de 51.50 euros por Acción Nueva, así como una oferta simultánea de bonos convertibles (los “Bonos Convertibles”) en el importe principal total de 250 millones de euros con vencimiento en enero de 2024.
Tras lanzar el Aumento de Capital de aproximadamente 6.5 millones de acciones ordinarias, la demanda de los inversores permitió a la Sociedad ampliar el Aumento de Capital a 8.35 millones de acciones ordinarias.
El producto bruto obtenido del Aumento de Capital y de la emisión de los Bonos Convertibles se destinará al pago de la parte dineraria del adquisición of Héroe de la entrega Alemania y foodora de Delivery Hero SE
Las Obligaciones Convertibles se emitirán al 100% de su valor nominal, con un tipo de interés del 2.25% pagadero semestralmente vencido en cuotas iguales los días 25 de enero y 25 de julio de cada año, a partir del 25 de julio de 2019, y tendrá un vencimiento a cinco años y una denominación mínima de 100,000 € cada uno.
El precio de conversión inicial de las Obligaciones Convertibles quedará fijado en 69.525 €, lo que representa una prima de conversión del 35% sobre el precio de emisión por Acción Nueva en el Aumento de Capital.
Tras el desembolso y liquidación del Aumento de Capital, las Nuevas Acciones serán admitidas a cotización en Euronext AmsterdamLas Nuevas Acciones tendrán la misma clasificación en todos los aspectos que las acciones ordinarias existentes de la Compañía. Las Nuevas Acciones tendrán derecho a voto en la Junta General de Accionistas que actualmente se espera que se celebre el 5 de marzo de 2019.
ABN AMRO, BofA Merrill Lynch e ING actuaron como coordinadores globales conjuntos y agentes de colocación conjuntos en el aumento de capital. BofA Merrill Lynch, Société Générale y UBS Investment Bank actuaron como coordinadores globales conjuntos y agentes de colocación conjuntos en la oferta de los bonos convertibles, junto con ABN AMRO e ING como agentes de colocación conjuntos.
Las Obligaciones Convertibles se emitirán al 100% de su valor nominal, con un tipo de interés del 2.25% pagadero semestralmente vencido en cuotas iguales los días 25 de enero y 25 de julio de cada año, a partir del 25 de julio de 2019, y tendrá un vencimiento de cinco años y una denominación mínima de 100,000 € cada uno. El precio de conversión inicial de las Obligaciones Convertibles quedará fijado en 69.525 €, lo que representa una prima de conversión del 35% sobre el precio de emisión por Acción Nueva en el Aumento de Capital.
Los Bonos Convertibles podrán convertirse en acciones ordinarias de la Sociedad, sujeto a la aprobación en una asamblea general extraordinaria de la Sociedad de (i) el otorgamiento de derechos para adquirir acciones ordinarias de la Sociedad y la exclusión de los derechos de suscripción preferente relacionados con las mismas para permitir la emisión de acciones ordinarias de la Compañía al momento de la conversión de los Bonos Convertibles y (ii) la Adquisición (en conjunto, las “Resoluciones”), cuyas Resoluciones deberán ser aprobadas a más tardar el 25 de octubre de 2019 (siendo nueve meses posteriores a la Emisión Fecha (según se define a continuación)) (la "Fecha de finalización prolongada").
De no aprobarse las Resoluciones o no producirse la Adquisición antes de la Fecha Límite, las Obligaciones Convertibles se amortizarán en efectivo de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles. La Sociedad tendrá la opción de redimir todas, pero no solo algunas, las Obligaciones Convertibles por el importe de su principal más los intereses devengados a partir del 9 de febrero de 2022 (siendo el día que cae tres años y quince días después de la Fecha de Emisión), si el valor de una acción ordinaria de la Sociedad supere el 130% del precio de conversión durante un determinado período.
La operación de Aumento de Capital se ejecutará mediante una colocación privada de las Acciones Nuevas con carácter no preferente (la “Colocación”). Se espera que la liquidación de la Colocación tenga lugar el 22 de enero de 2019 (la “Fecha de Cierre”). Está previsto que la liquidación de la emisión de Bonos Convertibles tenga lugar el 25 de enero de 2019 (la “Fecha de Emisión”). La Sociedad solicitará que las Obligaciones Convertibles sean admitidas a cotización en un mercado regulado dentro del Espacio Económico Europeo no más tarde del 25 de julio de 2019. La liquidación de cada una de las Colocaciones y la emisión de las Obligaciones Convertibles no está condicionada a que se produzca la otro.
La Sociedad, sus filiales y los miembros del consejo de administración de la Sociedad (ya sea individualmente o a través de su entidad titular de las acciones ordinarias de la Sociedad de su propiedad, según corresponda) están sujetos a compromisos de bloqueo que finalizan 90 días naturales después de la Fecha de Emisión. sujeto a las excepciones habituales y una excepción para la emisión de acciones a Delivery Hero como parte de la Adquisición, así como la renuncia por parte de algunos de los Bancos.
Tras el desembolso y liquidación del Aumento de Capital, las Nuevas Acciones serán admitidas a cotización en Euronext Amsterdam. Las Acciones Nuevas se clasificarán pari passu en todos los aspectos con las acciones ordinarias existentes de la Compañía. Las Nuevas Acciones tendrán derecho a voto en la Junta General de Accionistas que actualmente se espera que se celebre el 5 de marzo de 2019.
No se requiere prospecto con respecto a la Colocación y no se publicará ningún prospecto o documento similar en relación con la Colocación o la oferta de los Bonos Convertibles. Es probable que la Compañía publique uno o más prospectos en una etapa posterior en relación con la cotización de los instrumentos financieros de Takeaway.com emitidos a Delivery Hero luego de la finalización de la Adquisición y/o en relación con la cotización de los Bonos convertibles.
La Compañía pondrá a disposición copias de dichos prospectos en su sitio web una vez publicados. ABN AMRO, BofA Merrill Lynch e ING actuaron como coordinadores globales conjuntos y agentes de colocación conjuntos en el aumento de capital. BofA Merrill Lynch, Société Générale y UBS Investment Bank actuaron como coordinadores globales conjuntos y agentes de colocación conjuntos en la oferta de los bonos convertibles, junto con ABN AMRO e ING como agentes de colocación conjuntos.
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