Cuándo startups y los inversores comienzan a hacer tratos entre sí, realmente necesitan saber todo sobre lo que debe estar en sus hojas de términos. Como a menudo se consideran la letra pequeña de los acuerdos entre fundadores e inversores, es esencial conocerlos detalladamente. En esta publicación de invitado Equidam cofundador Gianluca Valentini está explicando algunos de los conceptos que aparecen en una hoja de términos y los principios generales subyacentes.
La diferencia entre una ronda ángel, una ronda inicial y una Serie A es que esta última involucra inversores institucionales, como empresas de capital de riesgo. Este tipo de inversores suelen tener requisitos más sofisticados en cuanto al tipo de acciones que recibirán.
Las acciones que se emiten a cambio de su inversión son probablemente acciones con derechos especiales. La razón subyacente es que los capitalistas de riesgo deben maximizar sus ganancias y proporcionar un cierto rendimiento a sus socios limitados (LP).
Cuándo levantando una ronda de Serie A, probablemente emitirá una nueva clase de acciones que tenga derechos diferentes en comparación con las acciones ordinarias. Estas acciones de derechos especiales captarán más del valor futuro de la empresa en un evento de salida. Es por eso que algunas personas argumentan que las valoraciones de las rondas de VC son más altas debido a la introducción de estos derechos implícitos.
Hagamos un ejemplo:
Está emitiendo acciones preferentes clase A con derechos especiales que fijan su valoración en $100,000. El VC invierte $ 10,000 (esto no es muy probable, pero estamos usando estos números para simplificar), lo que les da derecho al 10% de su empresa. Es probable que se asigne más valor a este 10% de las acciones en comparación con el otro 90%. Como resultado, el precio por acción de las dos clases es diferente: más bajo para la común y más alto para la clase A. Algunas acciones tienen un precio por acción más alto porque tienen derechos de prioridad más altos sobre los flujos de efectivo futuros de la empresa.
Echemos un vistazo a los términos más comunes que tienen implicaciones económicas y también las prácticas más comunes con respecto a estos términos.
1| Preferencia de liquidación
En caso de salida, cuando el capital deba dividirse entre los accionistas, los propietarios de las acciones con preferencias de liquidación recibirán primero su dinero.
Las preferencias de liquidación pueden ser participativas o no participativas.
Si ellos estan no participante, el accionista tiene la opción de recibir primero su dinero o dividir el efectivo en partes iguales con el resto de los accionistas.
El preferencias de liquidación participantes, por otro lado, permite que los accionistas reciban su dinero primero y luego reciban también una parte del dinero restante. Naturalmente, las preferencias de liquidación participantes son más comunes.
La preferencia de liquidación viene con X's. La preferencia de liquidación con 1X significa que recupera todo su dinero; preferencia de liquidación con 2x significa que obtiene el doble de lo que invirtió y así sucesivamente.
En general, mientras que 1x es justo, 2x es aceptable a cambio de algo a cambio. La preferencia de liquidación con 3x es demasiado, en mi opinión.
2| Derechos antidilución
Los derechos antidilución son una protección para los inversores en una ronda actual de futuras “rondas a la baja” de inversiones (cuando la valoración es inferior a la de la ronda anterior).
El inversionista está señalando que va a invertir con una determinada valuación esperando que la empresa rinda mejor y la valuación aumente. Sin embargo, en el caso de que la valoración no aumente, los fundadores van a cargar con las consecuencias en forma de mayor dilución.
Si subiste por una valoración de 10 millones, pero en la ronda siguiente la valoración es de 8 millones, el precio de la ronda anterior se ajusta retroactivamente a la nueva valoración (más baja). Por lo tanto, emitirá más acciones, también a los VC originales sin que paguen.
En resumen, los derechos antidilución sirven como una protección retroactiva contra rondas a la baja para los inversores, y se producen cuando se infla la valoración.
Los derechos antidilución son una de las razones para tener una valoración justa en primer lugar.
El tipo más común de derechos antidilución son el trinquete completo. En este caso, el precio de la primera ronda se ajusta al precio de la nueva ronda (si es más bajo), lo que significa que los inversores de la primera ronda recibirán acciones adicionales sin ninguna inversión. Esto realmente significa que vas a diluido las acciones suyas y de sus principales accionistas.
3| derechos prorrateados
Los derechos de prorrateo permiten a los accionistas existentes tener una preferencia sobre las acciones recién emitidas hasta el monto necesario para evitar la dilución. Esto significa que los accionistas existentes van a conservar el mismo porcentaje del número total de acciones, sin importar el número de acciones emitidas.
Como resultado, al emitir nuevas acciones, siempre debe ofrecerlas primero a los titulares de los derechos prorrateados antes de ofrecerlas a inversores externos.
Este es un término estándar que normalmente tendrá en la hoja de términos de cualquier VC. Es importante señalar que el inversionista tiene la opción de invertir primero, pero no está obligado a hacerlo.
4| Derechos de rescate
Este es otro tipo de protección para los inversores que les otorga el derecho de solicitar el reembolso de las acciones después de un cierto período de tiempo (por ejemplo, 5 años) pidiéndole a la empresa que las compre al precio de compra original (más dividendos). Esto se hace para evitar que los inversores se queden atrapados en una empresa que probablemente no saldrá pronto. En la mayoría de los casos, los fondos de capital de riesgo tienen una vida útil de 10 a 15 años. Al final de este cronograma, el fondo debe devolver el capital a los LP, que es donde entran los derechos de rescate.
Ejercer los derechos de redención es algo complicado, porque algunas empresas podrían no ser capaces de permitirse recomprar las acciones.
Sin embargo, este término no es muy común e incluso si está presente en la hoja de términos, es probable que no se ejerza.
5| Adquisición de acciones de los fundadores
Un VC puede otorgarle derechos adquiridos. Lo que sucede en este caso es que devuelves tus acciones y acumulas el derecho a poseerlas a lo largo del tiempo. La lógica detrás de esto es muy similar a los principios subyacentes de opciones sobre acciones para empleados.
Este término no es raro en el mercado de inversión privada. Sin embargo, es una señal muy mala si se incluye en cualquier hoja de términos. Básicamente dice que el VC cree más en su negocio y la tendencia del mercado que en las personas que iniciaron la empresa. También podría significar que el VC no considera a los fundadores más que empleados de la empresa.
La adquisición de derechos podría ser bastante desventajosa para los fundadores. Por ejemplo, en el caso de una salida antes del final del período de consolidación, un fundador no tiene derecho a todas las acciones, sino solo a las que ya se han adjudicado. Además, si el fundador deja la empresa antes de que se complete la entrega, se irá sin parte de las acciones que le correspondían en primer lugar.
Notas adicionales
Todos los términos de la hoja de términos se pueden negociar. En lugar de centrarse en los pequeños detalles de los términos, debe centrarse en la razón por la que el VC requiere este término.
¿Qué hay de tu experiencia? ¿Ya ha tratado estos términos o similares al negociar con los inversores?
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