Dans ce blog invité perspicace, Stefani Bozadjieva de la principale plateforme d'évaluation Équidam explique les avantages et les inconvénients de la dette convertible. Vous avez probablement entendu parler du concept de prêts convertibles. Très souvent, la dette convertible est considérée comme la meilleure option de financement, voire la plus simple, par rapport à la levée de fonds propres. Est-ce vraiment le cas?
Tout d'abord, si vous pensez avoir besoin d'un rappel rapide sur ce qu'est la dette convertible, consultez cette vidéo.
La dette convertible a-t-elle vraiment gagné ?
Ce sont deux des avantages les plus fréquemment mentionnés de la dette convertible par rapport aux capitaux propres. Prenons-les un par un.
1| Immédiateté
L'émission d'une dette convertible est rapide car vous n'avez pas besoin de l'approbation d'un notaire. Vous pouvez simplement rédiger un contrat à signer par l'investisseur. C'est donc un très bon moyen d'encaisser. Dans la plupart des cas, du moins aux États-Unis, les billets convertibles ne font pas partie d'un tour de table, ils sont donc émis à tout moment. Tout investisseur peut entrer simplement en signant la note et vous - en tant que fondateur, pouvez obtenir le cash-in immédiatement.
Cependant, il est extrêmement difficile de trouver un investisseur qui fera cet acte de foi au départ, sans savoir que d'autres investisseurs feront de même. Il est difficile d'émettre de la dette convertible qui ne fait pas partie d'un cycle, car les investisseurs sont conscients que votre entreprise a probablement besoin de plus d'argent qu'elle n'en offre. Ainsi, le risque que leur investissement soit gaspillé est plus élevé.
Dans le cas où la note convertible fait partie d'un cycle, la plupart des investisseurs n'investiront pas à moins que tout le monde ne s'engage et que vous n'atteigniez votre objectif de financement. L'immédiateté est donc perdue.
2| Bon marché
Vous rédigez simplement un contrat qui ne nécessite pas l'approbation d'un notaire. La raison en est que vous n'émettez pas réellement les actions pour le moment, ce qui vous évite les frais juridiques. Une fois que vous avez le modèle prêt et que vous avez négocié les termes de la note - la maturité, le plafond, etc., le contrat est prêt à partir.
Sauf si vous avez déjà des actionnaires - votre entreprise est donc comprised de plus de personnes que vous et vos co-fondateurs. Étant donné que la dette convertible est un type de sécurité hybride - ce qui signifie qu'il sera converti en capitaux propres lors d'un événement déclencheur, vous avez besoin de l'approbation de tous les actionnaires. Cela peut être assez coûteux, car dans ce cas, la certification d'un notaire est requise.
En résumé, l'émission de billets convertibles est plus adaptée aux injections de financement rapides qu'aux tours de financement complets. Il semble également être beaucoup plus populaire aux États-Unis - d'où il est originaire.
Il existe des plateformes en ligne en Europe qui facilitent la collecte de fonds pour startups utiliser la dette convertible comme outil. Dans ce cas, l'investissement peut être aussi immédiat et instinctif qu'aux États-Unis.
Lors de la négociation dans le domaine de l'investissement hors ligne, les billets convertibles ne sont pas aussi intuitifs qu'ils sont censés l'être. En conséquence, les avantages mentionnés ci-dessus sont en fait neutralisés.
Les pièges des billets convertibles
Alors que les États-Unis ont été initiés au concept de billets convertibles en 2009-2010, en Europe, ils n'ont été introduits que récemment. Il se peut que certains investisseurs ne connaissent pas le concept ou ne soient pas à l'aise avec celui-ci. Vous pouvez également éprouver des difficultés à trouver une entreprise professionnelle qui sait comment faire face aux implications juridiques d'un billet convertible.
La dette convertible est un type de titre hybride qui peut sérieusement affecter votre table de capitalisation au moment de sa conversion. Lors de votre prochain cycle de financement, les créanciers deviennent actionnaires. De cette façon, vos premiers investisseurs pourraient recevoir une participation plus importante dans l'entreprise que celle initialement convenue et également une part beaucoup plus importante que les investisseurs actuels.
Cela pourrait créer un conflit au cas où un VC ne se sentirait pas à l'aise avec les conditions de conversion. La plupart des investisseurs vous diront que cela n'a pas d'importance et que s'ils veulent investir, ils le feront peu importe le billet convertible.
La complexité de la note entraînera également des frais juridiques plus élevés lorsque la dette sera convertie en capitaux propres. Parfois, la structure de ce type de titres est si complexe qu'elle peut mettre les investisseurs mal à l'aise.
Enfin, les investisseurs qui font partie d'une entreprise par le biais d'un billet convertible peuvent ressentir un détachement de l'organisation en général.
Briser les mythes sur la dette convertible
Il semble être une idée courante que la dette convertible n'a pas de prix et qu'en l'émettant, vous évitez les négociations sur le prix de votre entreprise. Ce n'est pas vrai!
La dette convertible est généralement assortie d'un plafond. Si ce n'est pas le cas, nous parlons d'investisseurs à part entière. S'il n'y a pas de plafond, les investisseurs convertiront lors du prochain tour de prix à la même évaluation que les investisseurs du nouveau tour paieront.
Par exemple, si vous avez collecté des fonds auprès d'un petit angel investor lorsque vous avez démarré votre entreprise, il se convertira à la même valorisation que la société de capital-risque qui dirige votre cycle de financement aujourd'hui.
Si vous avez un plafond, il représente la valorisation maximale que le groupe d'investisseurs est prêt à payer pour votre entreprise au moment du contrat.
Dans ce cas, nous parlons déjà de la valorisation. Ainsi, au lieu de parler de la valorisation maximale que les investisseurs sont prêts à payer pour un billet convertible, pourquoi ne pas entamer la conversation sur la valorisation minimale qu'ils sont prêts à payer et avoir une ronde de prix ?
Négocier, c'est bien, car cela vous aide à avoir le ressenti de l'autre personne. Les fondateurs ne doivent donc pas avoir peur de négocier et de discuter de l'évaluation et du capital.
En fin de compte, vous parlez déjà de la valorisation, alors est-il logique d'utiliser la dette convertible ?
Si vous souhaitez voir les données pertinentes pour la tarification d'un billet convertible, consultez Equidam's calculateur de billets convertibles!
Si vous souhaitez en savoir plus sur les différences entre la dette convertible et le financement par actions, regardez la vidéo ci-dessous :
Quelle est votre expérience avec la dette convertible ? Avez-vous eu des difficultés ou, au contraire, connaissiez-vous bien les plus et les moins ? Partagez-le dans les commentaires !