Vous émettez un billet convertible ? Le faites-vous pour éviter les maux de tête liés à l'établissement d'un évaluation sur votre startup? Eh bien .. détrompez-vous! Les billets convertibles apportent leur propre ensemble de calculs et de négociations et pour le bien de vous-même et de votre startup, vous devez leur accorder autant d'attention qu'à toute négociation d'évaluation.
On a beaucoup parlé des avantages et des inconvénients des cabriolets. Un avantage est le fait qu'aucune évaluation n'a besoin d'être calculée, alors que nous savons tous que chacun fait sa propre évaluation pour déterminer le pourcentage de propriété lors de la conversion.
En effet, dans la plupart des cas, les termes de la convertible masquent les informations de valorisation et les rendent un peu plus floues. De nombreux articles ont mis en garde les entrepreneurs contre les mauvais usages de cet instrument. Le consensus général semble être autour d'un usage limité de ces derniers, avec quelques cas particuliers, comme le financement relais, pour lesquels ils sont parfaits.
Mais si vous devez les utiliser, vous devez au moins connaître les termes les plus courants et leurs implications sur l'avenir de votre participation et de votre entreprise.
Mais qu'est-ce qu'un billet convertible ?
Une obligation convertible est un contrat entre la société et un investisseur qui stipule que l'investisseur fournit à la société un capital sous forme de dette. La deuxième et la plus importante stipulation est alors la conversion. Lorsqu'un «événement déclencheur» prédéterminé se produit, la dette est convertie en capitaux propres (en d'autres termes, les billets sont convertis en actions) et le détenteur du billet convertible devient actionnaire.
En tant que contrat privé entre deux parties, presque toutes les clauses peuvent être applicables. Au fil des années et de l'utilisation de l'instrument, les contrats sont devenus de plus en plus standardisés et contiennent désormais certains termes et thèmes communs. Cependant, gardez à l'esprit que des clauses inhabituelles peuvent toujours être ajoutées par les deux parties et que le contrat final peut sembler assez éloigné du contrat standard.
Alors, quelles sont ces préoccupations en matière de prix des billets convertibles ?
Comme tout contrat de financement, ses clauses ont des conséquences sur le financement de l'entreprise, et sa table de caps futurs.
Le montant investi par l'investisseur (ou les investisseurs) est converti à une certaine valorisation lors de l'événement déclencheur. Cette évaluation est généralement la plus basse entre l'évaluation pré-monétaire du tour de déclenchement et le "Cap" de la note. A cette valeur, une « décote » est appliquée, qui constitue la prime pour le risque que les porteurs de billets convertibles supportent par rapport aux investisseurs dans le tour de déclenchement.
Une fois la décote appliquée, le pourcentage de propriété des détenteurs de billets convertibles est ensuite calculé en fonction de la valeur de la dette.
Gardez à l'esprit que cela pourrait être différent du montant réel investi par les détenteurs de billets convertibles, car un intérêt pourrait être appliqué. Dans certains cas, comme les investisseurs fournissent en fait une dette à l'entreprise, ils exigeront un intérêt sur celle-ci. Habituellement, les intérêts sont libellés sur une base annuelle, puis payés en fonction du nombre de mois entre l'émission et la conversion.
Pourquoi ces calculs sont-ils importants ?
Lorsque les investisseurs convertissent leur dette en actions, ils reçoivent des actions de la société. Cela aura bien sûr un impact sur votre mise. Votre participation sera également diluée par les investisseurs lors du tour de déclenchement. Cela signifie que votre position finale en actions pourrait varier considérablement en modifiant le plafond, la décote et la valorisation du tour de déclenchement.
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Vous et vos investisseurs devriez faire une analyse de scénario sur les résultats pour différents niveaux de ces intrants.
En plus de cela, vous avez probablement une idée concernant l'évaluation de déclenchement. Et votre investisseur aussi. Les relations entre les participations finales sont alors essentielles à comprendre.
Plus l'évaluation finale est élevée, plus la participation des détenteurs d'obligations convertibles est faible. Ceci sauf si la valorisation est supérieure au plafond. Dans ce cas, les détenteurs d'obligations convertibles recevront la même participation, bénéficiant ainsi idéalement d'une valorisation plus élevée, car leurs actions auront plus de valeur.
Cela implique que les investisseurs intéressés par l'achat de billets convertibles maintiendront le plafond bas et la décote élevée. Pendant que vous et la fondation team s'efforcera de faire le contraire.
Les données sur les remises et les plafonds de démarrage ne sont pas facilement disponibles, ce qui fait de l'entrepreneur mal informé la partie la moins informée. Dans toutes ces opérations, il est toujours préférable de consulter d'autres fondateurs, avocats ou conseillers sur ces termes pour éviter les surprises à l'avenir.
Lorsque la discussion sur le plafond devient centrale dans la négociation, de nombreuses questions sur l'évaluation surgiront. De plus, pour cette partie de la discussion, nous, les entrepreneurs, sommes généralement moins informés que l'autre partie. Et aussi pour cette partie, nous devrions vérifier avec d'autres fondateurs, avocats ou Google.
Conclusion
Les billets convertibles sont généralement constitués de calculs et de mathématiques plus simples. Ce sont des contrats plus souples que les conventions entre actionnaires et d'autres choses. Cependant, pour la plupart, ils cachent beaucoup de complexité et laissent cela pour de futures discussions. Utilisez-les avec discernement et essayez de prévoir autant que possible les différents résultats.
Image d'évaluation par Shutterstock
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