. startupAls investeerders en investeerders deals met elkaar beginnen te sluiten, moeten ze echt alles weten over wat er in hun term sheets moet staan. Aangezien deze vaak worden beschouwd als de kleine lettertjes van deals tussen oprichters en investeerders, is gedetailleerde kennis hierover essentieel. In deze gastpost Equidam mede-oprichter Gianluca Valentini legt enkele van de concepten uit die voorkomen in een termsheet en de algemene onderliggende principes.
Het verschil tussen een angel-ronde, een seed-ronde en een Serie A is dat bij de laatste institutionele investeerders, zoals VC-bedrijven, betrokken zijn. Dit soort beleggers heeft meestal meer geavanceerde eisen wat betreft het soort aandelen dat ze zullen ontvangen.
De aandelen die worden uitgegeven in ruil voor hun investering zijn hoogstwaarschijnlijk aandelen met bijzondere rechten. De onderliggende reden is dat VC's hun winst moeten maximaliseren en een bepaald rendement moeten bieden aan hun limited partners (LP's).
. een serie A-ronde verhogen, geeft u waarschijnlijk een nieuwe soort aandelen uit die andere rechten heeft dan gewone aandelen. Deze aandelen met speciale rechten zullen meer van de toekomstige waarde van het bedrijf opvangen bij een exit-evenement. Dit is de reden waarom sommige mensen beweren dat de waarderingen van VC-rondes hoger zijn vanwege de introductie van deze impliciete rechten.
Laten we een voorbeeld maken:
U geeft preferente aandelen klasse A uit met speciale rechten die uw waardering op $ 100,000 stellen. De VC investeert $ 10,000 (dit is niet erg waarschijnlijk, maar we gebruiken deze cijfers voor de eenvoud) - wat hen recht geeft op 10% van uw bedrijf. Aan deze 10% van de aandelen wordt waarschijnlijk meer waarde toegekend dan aan de overige 90%. Als gevolg hiervan is de prijs per aandeel voor de twee klassen verschillend - lager voor de gewone en hoger voor klasse A. Sommige aandelen hebben een hogere prijs per aandeel omdat ze hogere prioriteitsrechten hebben op de toekomstige kasstromen van het bedrijf.
Laten we eens kijken naar de meest voorkomende termen die economische implicaties hebben en ook naar de meest gebruikelijke praktijken met betrekking tot deze termen.
1| Liquidatie voorkeur
Bij een exit, wanneer het kapitaal onder de aandeelhouders moet worden verdeeld, krijgen de eigenaars van aandelen met liquidatievoorkeur als eerste hun geld.
Liquidatievoorkeuren kunnen deelnemend of niet-deelnemend zijn.
Als zij zijn niet-deelnemendheeft de aandeelhouder de keuze om eerst zijn geld terug te krijgen of om het geld in gelijke delen te verdelen met de rest van de aandeelhouders.
De deelnemende liquidatievoorkeuren, aan de andere kant, sta aandeelhouders toe om eerst hun geld te ontvangen en daarna ook een deel van het resterende geld te ontvangen. Uiteraard komen de deelnemende liquidatievoorkeuren vaker voor.
Voorkeur voor liquidatie komt met X'en. Liquidatievoorkeur met 1X betekent dat u al uw geld terugkrijgt; liquidatievoorkeur met 2x betekent dat u twee keer zoveel krijgt als wat u hebt geรฏnvesteerd, enzovoort.
Over het algemeen is 1x redelijk, maar 2x is acceptabel in ruil voor iets terug. Liquidatievoorkeur met 3x is naar mijn mening te veel.
2| Anti-verwateringsrechten
Anti-verwateringsrechten zijn een bescherming voor beleggers in een huidige ronde tegen toekomstige "neerwaartse rondes" van investeringen (wanneer de waardering lager is dan die in de vorige ronde).
De belegger geeft aan dat hij/zij gaat beleggen met een bepaalde waardering, in de hoop dat het bedrijf beter gaat presteren en de waardering gaat stijgen. In het geval dat de waardering echter niet stijgt, zullen de oprichters de gevolgen dragen in de vorm van een hogere verwatering.
Als u heeft ingezet voor een waardering van 10 miljoen, maar in de volgende ronde is de waardering 8 miljoen, dan wordt de prijs van de vorige ronde met terugwerkende kracht aangepast naar de nieuwe (lagere) waardering. U geeft dus meer aandelen uit, ook aan de oorspronkelijke VC's zonder dat ze betalen.
Kortom, anti-verwateringsrechten dienen als een retroactieve bescherming tegen down-rounds voor beleggers, en ze treden op wanneer de waardering te hoog is.
Anti-verwateringsrechten zijn een van de redenen om in de eerste plaats een eerlijke waardering te hebben.
Het meest voorkomende type anti-verwateringsrechten zijn de volledige ratel. In dit geval wordt de prijs van de eerste ronde aangepast aan de prijs van de nieuwe ronde (indien lager), wat betekent dat de investeerders van de eerste ronde extra aandelen zullen ontvangen zonder enige investering. Dit betekent eigenlijk dat je gaat verdund uw aandelen en die van uw hoofdaandeelhouders.
3| Pro rata rechten
Met pro-ratarechten kunnen bestaande aandeelhouders een eerste beroep doen op nieuw uitgegeven aandelen tot het bedrag dat nodig is om verwatering te voorkomen. Dit betekent dat bestaande aandeelhouders hetzelfde percentage van het totale aantal aandelen gaan behouden, ongeacht het aantal uitgegeven aandelen.
Bijgevolg dient u bij uitgifte van nieuwe aandelen deze altijd eerst aan te bieden aan de houders van de pro-ratarechten alvorens ze aan te bieden aan externe investeerders.
Dit is een standaardterm die u gewoonlijk in het termsheet van elke VC zult hebben. Het is belangrijk op te merken dat de belegger de mogelijkheid heeft om eerst te beleggen, maar hij/zij is hiertoe niet verplicht.
4| Inwisselrechten
Dit is een andere vorm van bescherming voor beleggers die hen het recht geeft om te vragen om de aandelen na een bepaalde periode (bijvoorbeeld 5 jaar) terug te kopen door de onderneming te vragen ze terug te kopen tegen de oorspronkelijke aankoopprijs (plus dividenden). Dit wordt gedaan om investeerders te beschermen tegen vastzitten aan een bedrijf dat waarschijnlijk niet snel zal vertrekken. In de meeste gevallen hebben durfkapitaalfondsen een levensduur van 10-15 jaar. Aan het einde van deze tijdlijn moet het fonds het kapitaal teruggeven aan de LP's, waar de aflossingsrechten binnenkomen.
Het uitoefenen van de aflossingsrechten is enigszins lastig, omdat sommige bedrijven het zich misschien niet kunnen veroorloven om de aandelen terug te kopen.
Deze term is echter niet erg gebruikelijk en zelfs als deze op het term sheet staat, zal hij waarschijnlijk niet worden gebruikt.
5| Aandelen oprichters onvoorwaardelijk
Een VC kan u onvoorwaardelijk maken. Wat er in dit geval gebeurt, is dat u uw aandelen teruggeeft en dat u na verloop van tijd het recht opbouwt om ze te bezitten. De logica erachter lijkt erg op de onderliggende principes van personeelsopties.
Deze term is niet ongebruikelijk in de particuliere investeringsmarkt. Het is echter een zeer slecht signaal als het in een termsheet wordt opgenomen. Het zegt in feite dat de VC meer gelooft in uw bedrijf en de trend van de markt dan in de mensen die het bedrijf zijn begonnen. Het zou ook kunnen betekenen dat de VC de oprichters niet meer beschouwt dan werknemers van het bedrijf.
Vesting kan behoorlijk nadelig zijn voor oprichters. In het geval van een exit voor het einde van de wachtperiode heeft een oprichter bijvoorbeeld geen recht op alle aandelen, maar alleen op de reeds verworven aandelen. Bovendien, als de oprichter het bedrijf verlaat voordat de vesting volledig is geworden, zal hij vertrekken zonder een deel van de aandelen die hem in eerste instantie toekwamen.
Extra notities
Over alle voorwaarden in de term sheet kan worden onderhandeld. In plaats van u te concentreren op de kleine details in de voorwaarden, moet u zich concentreren op de reden waarom de VC deze term vereist.
Hoe zit het met jouw ervaring? Heeft u al met deze of vergelijkbare voorwaarden te maken gehad bij onderhandelingen met investeerders?
De inhoud die aan u wordt verstrekt door middel van Term Sheet: Common Terms & Practices To Be Aware Of is alleen voor informatieve doeleinden en is niet bedoeld als vervanging voor professioneel juridisch advies. We houden ons niet bezig met de praktijk van het recht en geven geen juridisch advies en meningen over mogelijke wettelijke rechten, rechtsmiddelen, verdedigingen of strategieรซn. Zorg er daarom voor dat u, voordat u actie onderneemt op basis van de gepresenteerde informatie, de juiste juridische professional(s) raadpleegt. We zien hierbij af van elke aansprakelijkheid jegens u voor enig vertrouwen op de inhoud van deze video - dergelijk vertrouwen is uitsluitend op eigen risico.