Die US-Tochtergesellschaften des in Berlin ansässigen Herstellers von Kochboxen HalloFrisch haben eine Vereinbarung zum Erwerb aller ausstehenden Kapitalanteile von abgeschlossen Factor75 – ein vollständig zubereiteter Essenslieferdienst in den USA – für etwa 277 Millionen US-Dollar (ca. 232.8 Millionen Euro).
Transaktionsübersicht
Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen aufschiebenden Bedingungen, einschließlich des Ablaufs der Wartezeit gemäß dem US-amerikanischen Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act sowie der Zustimmung der Mehrheitsaktionäre des Faktors.
Derzeit wird erwartet, dass die Transaktion innerhalb der nächsten Monate erfolgen wird. Der Gesamtkaufpreis für die Übernahme beträgt 277 Millionen US-Dollar (ca. 232.8 Millionen Euro) in bar. Davon werden nach Abschluss der Transaktion etwa 177 Millionen US-Dollar (ca. 148.7 Millionen Euro) zahlbar sein.
Die verbleibenden 100 Mio. US-Dollar (ca. 84 Mio. Euro) sind als leistungsbasierter Earn-Out strukturiert, der von HelloFresh garantiert wird, und mit fortlaufenden Anreizen für das Management.
Rothschild & Co. fungierte als Finanzberater für Factor und Kirkland & Ellis fungierte als Rechtsberater für Factor. Sullivan & Cromwell fungierte als Rechtsberater für HelloFresh.
Wachstums- und Entwicklungsplan
Laut HelloFresh markiert diese Übernahme den nächsten Schritt in seinem Wachstumsplan in den USA, um seine führende Position zu stärken und seinen gesamten adressierbaren Markt zu erweitern.
Mit der Übernahme erhält HelloFresh sein erstes Büro im Großraum Chicago sowie vier Produktions- und Fulfillment-Einrichtungen. Eine neue Anlage, die in naher Zukunft eröffnet wird, wird die Kapazität bieten, jährlich Fertiggerichte im Wert von mehr als 500 Millionen US-Dollar zu liefern, so das Unternehmen. Der Gesamtjahresumsatz von Factor für 2020 wird voraussichtlich rund 100 Millionen US-Dollar erreichen.
Zum Marktpotenzial sagt Uwe Voss, CEO von HelloFresh US: „Direkt an den Verbraucher gelieferte Fertiggerichte sind eine aufstrebende Lebensmittelbranche, von der wir glauben, dass sie das Potenzial hat, sich im Laufe der Zeit zu einer Multi-Milliarden-Dollar-Kategorie zu entwickeln.“ Mit Factor, HelloFresh, EveryPlate und Green Chef haben wir vier wachstumsstarke Lebensmittelmarken in unserer Gruppe, die alle von unserem starken Wachstumsmotor, unserer Technologie und unserer Lieferketteninfrastruktur profitieren.“
Factor75
Factor wurde 2011 von Nick Wernimont gegründet und ist ein Lieferservice für Fertiggerichte, der sich auf die Bereitstellung frischer, verzehrfertiger Mahlzeiten mit Schwerpunkt auf spezialisiert hat der Knochen und des Bewegungsapparates und Wellness. Das wöchentlich wechselnde Menü des Unternehmens mit Frühstücks-, Mittag- und Abendessenoptionen wird von Gourmetköchen handgefertigt und von Ernährungsberatern optimiert.
Auf der Speisekarte stehen Keto-, Paläo-, kohlenhydratarme, vegetarische, pflanzliche und proteinreiche Mahlzeiten, die in der Mikrowelle oder im Ofen erhitzt werden können und in wenigen Minuten fertig sind. Außerdem ist jede Mahlzeit frei von raffiniertem Zucker, Gluten, Soja, Hormonen, Antibiotika und GVO – für eine gesunde, saubere Ernährung.
Mike Apostal, CEO von Factor, sagt: „Durch den Beitritt zu HelloFresh, dem Marktführer für Essenssets in den USA, wird Factor neue Ressourcen und Branchenexpertise nutzen, um unser Wachstum zu beschleunigen, unsere Markenpositionierung zu verbessern und unsere Mission weiter zu stärken.“
Factor75 hat seinen Sitz in Batavia, Illinois, und wird von den führenden Verbraucherinvestoren Listen Ventures, Bluestein Ventures und Marcy Venture Partners unterstützt.
Über HelloFresh
HelloFresh wurde im November 2011 in Berlin gegründet. Es handelt sich um ein Lebensmittel-Abo-Unternehmen, das seinen Kunden jede Woche vorportionierte Zutaten an die Haustür schickt. Es ermöglicht jedem, schnelle und gesunde Mahlzeiten zuzubereiten, die von Ernährungswissenschaftlern und Köchen entwickelt wurden.
Ziel des Unternehmens ist es, jedem Haushalt die Möglichkeit zu geben, gesund zu genießen home-gekochte Mahlzeiten. Derzeit ist das Unternehmen in den USA, Großbritannien, Deutschland, den Niederlanden, Belgien, Luxemburg, Australien, Österreich, der Schweiz, Kanada, Neuseeland, Schweden, Frankreich und Dänemark tätig.
HelloFresh ging im November 2017 an die Frankfurter Börse. Im dritten Quartal 3 lieferte das Unternehmen über 2020 Millionen Mahlzeiten aus und erreichte 162 Millionen aktive Kunden. Es verfügt über Niederlassungen in New York, Berlin, London, Amsterdam, Sydney, Toronto, Auckland, Paris und Kopenhagen.
Bildnachweis: HelloFresh