Wann startupWenn Anleger und Investoren anfangen, miteinander Geschäfte zu machen, müssen sie wirklich alles darüber wissen, was in ihren Termsheets enthalten sein muss. Da diese oft als Kleingedrucktes von Deals zwischen Gründern und Investoren betrachtet werden, ist eine detaillierte Kenntnis darüber unerlässlich. In diesem Gastbeitrag Equidam Mitbegründer Gianluca Valentini erklärt einige der Konzepte, die in einem Term Sheet vorkommen, und die allgemeinen zugrunde liegenden Prinzipien.
Der Unterschied zwischen einer Angel-Runde, einer Seed-Runde und einer Serie A besteht darin, dass an letzterer institutionelle Anleger wie VC-Firmen beteiligt sind. Diese Art von Anlegern hat in der Regel anspruchsvollere Anforderungen an die Art der Aktien, die sie erhalten.
Bei den als Gegenleistung für die Investition ausgegebenen Aktien handelt es sich höchstwahrscheinlich um Aktien mit Sonderrechten. Der Grund dafür ist, dass VCs ihren Gewinn maximieren und ihren Kommanditisten (LPs) eine bestimmte Rendite bieten müssen.
Wann Erhöhen einer Serie-A-Runde, werden Sie wahrscheinlich eine neue Aktiengattung ausgeben, die im Vergleich zu Stammaktien andere Rechte hat. Diese Sonderrechtsaktien werden bei einem Exit-Event einen größeren Teil des zukünftigen Werts des Unternehmens abfangen. Aus diesem Grund argumentieren einige Leute, dass die Bewertungen von VC-Runden aufgrund der Einführung dieser impliziten Rechte höher seien.
Machen wir ein Beispiel:
Sie geben Vorzugsaktien der Klasse A mit Sonderrechten aus, was Ihren Wert auf 100,000 US-Dollar festlegt. Der VC investiert 10,000 US-Dollar (das ist nicht sehr wahrscheinlich, aber wir verwenden diese Zahlen der Einfachheit halber) – was ihm das Recht auf 10 % Ihres Unternehmens gibt. Es ist wahrscheinlich, dass diesen 10 % der Anteile mehr Wert beigemessen wird als den anderen 90 %. Infolgedessen ist der Preis pro Aktie für die beiden Klassen unterschiedlich – niedriger für die Stammaktie und höher für die Klasse A. Einige Aktien haben einen höheren Preis pro Aktie, weil sie höhere Prioritätsrechte gegenüber den zukünftigen Cashflows des Unternehmens haben.
Werfen wir einen Blick auf die gebräuchlichsten Begriffe mit wirtschaftlicher Bedeutung und auch auf die gängigsten Praktiken in Bezug auf diese Begriffe.
1| Liquidationspräferenz
Im Falle eines Exits, bei dem das Kapital unter den Aktionären aufgeteilt werden muss, erhalten zunächst die Inhaber von Anteilen mit Liquidationspräferenzen ihr Geld.
Liquidationspräferenzen können teilnehmend oder nicht teilnehmend sein.
Wenn sie sind nicht teilnehmend, hat der Aktionär die Möglichkeit, zunächst sein Geld zurückzuerhalten oder das Geld zu gleichen Teilen mit den übrigen Aktionären aufzuteilen.
Das teilnehmende Liquidationspräferenzen, hingegen ermöglichen es den Aktionären, zunächst ihr Geld und dann auch einen Teil des verbleibenden Geldes zu erhalten. Natürlich sind die teilnehmenden Liquidationspräferenzen häufiger.
Die Liquidationspräferenz ist mit X versehen. Die Liquidationspräferenz mit 1X bedeutet, dass Sie Ihr gesamtes Geld zurückerhalten; Eine Liquidationspräferenz mit 2x bedeutet, dass Sie doppelt so viel erhalten, wie Sie investiert haben, und so weiter.
Während 1x im Allgemeinen fair ist, ist 2x als Gegenleistung für eine Gegenleistung akzeptabel. Die Liquidationspräferenz mit 3x ist meiner Meinung nach zu viel.
2| Verwässerungsschutzrechte
Verwässerungsschutzrechte sind ein Schutz für Anleger in einer aktuellen Runde vor zukünftigen „Abwärtsrunden“ von Investitionen (wenn die Bewertung niedriger ist als die in der vorherigen Runde).
Der Investor signalisiert, dass er mit einer bestimmten Bewertung investieren wird, in der Hoffnung, dass sich das Unternehmen besser entwickelt und die Bewertung steigt. Sollte die Bewertung jedoch nicht steigen, werden die Gründer die Konsequenzen in Form einer höheren Verwässerung tragen.
Wenn Sie für eine Bewertung von 10 Millionen erhöht haben, die Bewertung in der folgenden Runde jedoch 8 Millionen beträgt, wird der Preis der vorherigen Runde rückwirkend an die neue (niedrigere) Bewertung angepasst. Dadurch werden Sie mehr Aktien ausgeben, auch an die ursprünglichen VCs, ohne dass diese zahlen.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Verwässerungsschutzrechte den Anlegern als rückwirkender Schutz vor Kursrückgängen dienen und bei einer überhöhten Bewertung auftreten.
Verwässerungsschutzrechte sind einer der Gründe für eine faire Bewertung überhaupt.
Die gebräuchlichste Art von Verwässerungsschutzrechten sind die Vollratsche. In diesem Fall wird der Preis der ersten Runde an den Preis der neuen Runde (falls niedriger) angepasst, was bedeutet, dass die Anleger der ersten Runde zusätzliche Aktien ohne Investition erhalten. Das bedeutet tatsächlich, dass Sie es tun werden verdünnen Ihre Aktien und die Ihrer Hauptaktionäre.
3| Pro-rata-Rechte
Pro-Rate-Rechte ermöglichen es bestehenden Aktionären, neu ausgegebene Aktien bis zu dem Betrag, der zur Verhinderung einer Verwässerung erforderlich ist, zunächst abzurufen. Dies bedeutet, dass bestehende Aktionäre unabhängig von der Anzahl der ausgegebenen Aktien den gleichen Prozentsatz der Gesamtzahl der Aktien behalten.
Daher müssen Sie bei der Ausgabe neuer Aktien diese stets zuerst den Inhabern der Anteilsrechte anbieten, bevor Sie sie externen Investoren anbieten.
Dies ist ein Standardbegriff, den Sie normalerweise im Term Sheet eines jeden VC finden. Es ist wichtig zu beachten, dass der Anleger die Möglichkeit hat, zunächst zu investieren, er/sie jedoch nicht dazu verpflichtet ist.
4| Rücknahmerechte
Hierbei handelt es sich um eine weitere Art des Schutzes für Anleger, der ihnen das Recht einräumt, die Rücknahme der Aktien nach einem bestimmten Zeitraum (z. B. 5 Jahren) zu verlangen, indem sie das Unternehmen auffordern, sie zum ursprünglichen Kaufpreis (zuzüglich Dividenden) zurückzukaufen. Dies geschieht, um Anleger davor zu schützen, bei einem Unternehmen hängenzubleiben, das wahrscheinlich nicht bald ausscheidet. In den meisten Fällen haben VC-Fonds eine Laufzeit von 10 bis 15 Jahren. Am Ende dieser Frist muss der Fonds das Kapital an die LPs zurückzahlen, wo die Rücknahmerechte ins Spiel kommen.
Die Ausübung des Rücknahmerechts ist etwas schwierig, da sich einige Unternehmen den Rückkauf der Aktien möglicherweise nicht leisten können.
Dieser Begriff ist jedoch nicht sehr verbreitet und selbst wenn er im Termsheet enthalten ist, wird er wahrscheinlich nicht ausgeübt.
5| Die Aktien der Gründer werden unverfallbar
Ein VC kann Ihnen Vesting gewähren. In diesem Fall geben Sie Ihre Anteile zurück und erwerben im Laufe der Zeit das Recht, diese zu besitzen. Die Logik dahinter ist den zugrunde liegenden Prinzipien von sehr ähnlich Mitarbeiteraktienoptionen.
Dieser Begriff ist auf dem privaten Investmentmarkt keine Seltenheit. Es ist jedoch ein sehr schlechtes Signal, wenn es in einem Term Sheet enthalten ist. Im Grunde heißt es, dass der VC mehr an Ihr Unternehmen und die Markttrends glaubt als an die Menschen, die das Unternehmen gegründet haben. Es könnte auch bedeuten, dass der VC die Gründer nicht mehr berücksichtigt als die Mitarbeiter des Unternehmens.
Das Vesting könnte für Gründer durchaus nachteilig sein. Beispielsweise hat ein Gründer bei einem Ausstieg vor Ablauf der Sperrfrist nicht Anspruch auf alle Anteile, sondern nur auf die bereits unverfallbaren Anteile. Wenn der Gründer das Unternehmen außerdem vor Abschluss der Unverfallbarkeit verlässt, scheidet er ohne einen Teil der Aktien aus, die ihm ursprünglich zustehen.
Zusätzliche Bemerkungen
Alle Bedingungen im Term Sheet können ausgehandelt werden. Anstatt sich auf die kleinen Details in den Bedingungen zu konzentrieren, sollten Sie sich auf den Grund konzentrieren, warum der VC diesen Begriff verlangt.
Wie steht es mit Ihren Erfahrungen? Haben Sie sich bei Verhandlungen mit Investoren bereits mit diesen oder ähnlichen Konditionen auseinandergesetzt?
Der Inhalt, der Ihnen im Rahmen des Term Sheet: Allgemeine Bedingungen und Praktiken, die Sie beachten sollten, zur Verfügung gestellt wird, dient nur zu Informationszwecken und ist nicht als Ersatz für eine professionelle Rechtsberatung gedacht. Wir sind nicht in der Rechtspraxis tätig und geben keine Rechtsberatung und Stellungnahmen zu möglichen Rechtsansprüchen, Rechtsbehelfen, Verteidigungsmaßnahmen oder Strategien ab. Bevor Sie auf der Grundlage der vorgelegten Informationen Maßnahmen ergreifen, sollten Sie sich daher unbedingt an die entsprechenden Rechtsexperten wenden. Wir verzichten hiermit auf jegliche Haftung Ihnen gegenüber für jegliches Vertrauen auf den Inhalt dieses Videos – ein solches Vertrauen erfolgt ausschließlich auf Ihr eigenes Risiko.