De startup à scaleup et aussi une licorne, À emporter.com a fait un long et fructueux chemin pour devenir l'un des principaux marchés de livraison de nourriture en ligne en Europe continentale, en Israël et au Vietnam. Le Société néerlandaise a réalisé diverses acquisitions majeures en 2018, mais récemment À emporter.com a annoncé avoir placé avec succès 8.35 millions de nouvelles actions ordinaires de la société représentant environ 19 % du capital social en circulation de la société.
Par conséquent, elle a levé environ 430 millions d'euros par le biais d'une offre accélérée de constitution de livre d'ordres (l'« Augmentation de Capital ») à un prix d'émission de 51.50 euros par Action Nouvelle, ainsi que d'une offre simultanée d'obligations convertibles (les « Obligations Convertibles ») dans le montant principal global de 250 millions d'euros à échéance janvier 2024.
Après le lancement de l'Augmentation de Capital d'environ 6.5 millions d'actions ordinaires, la demande des investisseurs a permis à la Société de porter l'Augmentation de Capital à 8.35 millions d'actions ordinaires.
Le produit brut levé de l'Augmentation de Capital et de l'émission de l'Obligation Convertible sera utilisé pour payer la partie en numéraire de la acquisition of Héros de la livraison Allemagne et foodora de Delivery Hero SE
Les Obligations Convertibles seront émises à 100 % de leur valeur nominale, avec un taux d'intérêt de 2.25 % payable semestriellement à terme échu en tranches égales les 25 janvier et 25 juillet de chaque année, à compter du 25 juillet 2019, et auront une échéance de cinq ans et une coupure minimale de 100,000 XNUMX € chacun.
Le prix de conversion initial des Obligations Convertibles sera fixé à 69.525 €, soit une prime de conversion de 35 % au-dessus du prix d'émission par Action Nouvelle dans le cadre de l'Augmentation de Capital.
Après paiement et règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, les Actions Nouvelles seront cotées et admises aux négociations sur Euronext Amsterdam.Les Actions Nouvelles seront de rang égal à tous égards avec les actions ordinaires existantes de la Société. Les Actions Nouvelles auront droit de vote lors de l'AGE actuellement prévue le 5 mars 2019.
ABN AMRO, BofA Merrill Lynch et ING ont agi en qualité de Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners pour l'Augmentation de Capital. BofA Merrill Lynch, Société Générale et UBS Investment Bank ont agi en tant que Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners pour l'offre des Obligations Convertibles, aux côtés d'ABN AMRO et ING en tant que Joint Bookrunners.
Les Obligations Convertibles seront émises à 100% de leur valeur nominale, avec un taux d'intérêt de 2.25% payable semestriellement à terme échu en versements égaux les 25 janvier et 25 juillet de chaque année, à compter du 25 juillet 2019, et auront une échéance de cinq ans et une coupure minimale de 100,000 69.525 € chacun. Le prix de conversion initial des Obligations Convertibles sera fixé à 35 €, soit une prime de conversion de XNUMX % au-dessus du prix d'émission par Action Nouvelle dans le cadre de l'Augmentation de Capital.
Les Obligations Convertibles pourront être converties en actions ordinaires de la Société, sous réserve de l'approbation par une assemblée générale extraordinaire de la Société (i) de l'attribution de droits d'acquérir des actions ordinaires de la Société et de l'exclusion du droit préférentiel de souscription y afférent permettant l'émission d'actions ordinaires de la Société lors de la conversion des Obligations Convertibles et (ii) l'Acquisition (ensemble, les « Résolutions »), lesquelles Résolutions seront approuvées au plus tard le 25 octobre 2019 (soit neuf mois après l'Émission Date (telle que définie ci-dessous)) (la "Date d'Arrêt Long").
Si les Résolutions ne sont pas approuvées ou si l'Acquisition n'intervient pas avant la Date Stop Long, alors les Obligations Convertibles seront remboursées en numéraire conformément aux termes et conditions des Obligations Convertibles. La Société aura la possibilité de rembourser toutes les Obligations Convertibles, mais pas seulement certaines, à leur montant principal majoré des intérêts courus à compter du 9 février 2022 (soit le jour tombant trois ans et quinze jours après la Date d'Émission), si la valeur d'une action ordinaire de la Société dépassent 130 % du prix de conversion sur une certaine période.
L'opération d'Augmentation de Capital sera exécutée par le biais d'un placement privé des Actions Nouvelles sur une base non préemptive (le « Placement »). Le règlement-livraison du Placement devrait avoir lieu le 22 janvier 2019 (la « Date de clôture »). Le règlement-livraison de l'émission de l'Obligation Convertible devrait avoir lieu le 25 janvier 2019 (la "Date d'Emission"). La Société demandera que les Obligations Convertibles soient cotées et admises aux négociations sur un marché réglementé de l'Espace Economique Européen au plus tard le 25 juillet 2019. Le règlement-livraison de chacun du Placement et de l'émission des Obligations Convertibles n'est pas conditionné à la survenance du autre.
La Société, ses filiales et les membres du directoire de la Société (soit individuellement, soit par l'intermédiaire de leur entité détentrice des actions ordinaires de la Société qu'ils détiennent, selon le cas) sont soumis à des engagements de conservation prenant fin 90 jours calendaires après la Date d'Emission, sous réserve des exceptions usuelles et d'une exception pour l'émission d'actions à Delivery Hero dans le cadre de l'Acquisition, ainsi que d'une renonciation par certaines des Banques.
Après paiement et règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, les Actions Nouvelles seront cotées et admises aux négociations sur Euronext Amsterdam. Les Actions Nouvelles seront de rang égal à tous égards avec les actions ordinaires existantes de la Société. Les Actions Nouvelles auront droit de vote lors de l'AGE actuellement prévue le 5 mars 2019.
Aucun prospectus n'est requis dans le cadre du Placement et aucun prospectus ou document similaire ne sera publié dans le cadre du Placement ou de l'offre des Obligations Convertibles. La Société est susceptible de publier ultérieurement un ou plusieurs prospectus dans le cadre de la cotation des instruments financiers de Takeaway.com émis en faveur de Delivery Hero suite à la réalisation de l'Acquisition et/ou dans le cadre de la cotation des Obligations Convertibles.
Des exemplaires de ces prospectus seront mis à disposition par la Société sur son site Internet une fois publiés. ABN AMRO, BofA Merrill Lynch et ING ont agi en qualité de Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners pour l'Augmentation de Capital. BofA Merrill Lynch, Société Générale et UBS Investment Bank ont agi en tant que Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners pour l'offre des Obligations Convertibles, aux côtés d'ABN AMRO et ING en tant que Joint Bookrunners.
- Communiqué de presse
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