Quand startups et les investisseurs commencent à conclure des accords entre eux, ils ont vraiment besoin de tout savoir sur ce qui doit figurer dans leurs feuilles de conditions. Comme ceux-ci sont souvent considérés comme les petits caractères des accords entre les fondateurs et les investisseurs, une connaissance détaillée à leur sujet est essentielle. Dans cet article invité Équidam Co-fondateur Gianluca Valentini explique certains des concepts qui apparaissent dans une feuille de conditions et les principes généraux sous-jacents.
La différence entre un cycle providentiel, un cycle d'amorçage et une série A est que cette dernière implique des investisseurs institutionnels, tels que des sociétés de capital-risque. Ces types d'investisseurs ont généralement des exigences plus sophistiquées en termes de type d'actions qu'ils recevront.
Les actions émises en contrepartie de leur investissement sont très probablement des actions assorties de droits spéciaux. La raison sous-jacente est que les VC doivent maximiser leur profit et fournir un certain rendement à leurs commanditaires (LP).
Quand élever un tour de série A, vous émettrez probablement une nouvelle catégorie d'actions qui a des droits différents par rapport aux actions ordinaires. Ces actions à droits spéciaux capteront une plus grande partie de la valeur future de l'entreprise lors d'un événement de sortie. C'est pourquoi certaines personnes affirment que les valorisations des cycles de capital-risque sont plus élevées en raison de l'introduction de ces droits implicites.
Faisons un exemple :
Vous émettez des actions privilégiées de catégorie A avec des droits spéciaux qui fixent votre évaluation à 100,000 10,000 $. Le VC investit 10 10 $ (ce n'est pas très probable mais nous utilisons ces chiffres par souci de simplicité) - ce qui leur donne droit à 90 % de votre entreprise. Il est probable que plus de valeur soit attribuée à ces XNUMX % des actions par rapport aux XNUMX % restants. En conséquence, le prix par action pour les deux classes est différent - inférieur pour les actions ordinaires et supérieur pour la classe A. Certaines actions ont un prix par action plus élevé car elles ont des droits de priorité plus élevés sur les flux de trésorerie futurs de la société.
Examinons les termes les plus courants qui ont des implications économiques ainsi que les pratiques les plus courantes concernant ces termes.
1| Préférence de liquidation
Dans le cas d'une sortie, lorsque le capital doit être divisé entre les actionnaires, les propriétaires d'actions avec des préférences de liquidation recevront leur argent en premier.
Les préférences de liquidation peuvent être avec ou sans participation.
Si ils sont non-participant, l'actionnaire a la possibilité de récupérer son argent en premier ou de partager l'argent en parts égales avec le reste des actionnaires.
La préférences de liquidation avec participation, d'autre part, permettent aux actionnaires de recevoir d'abord leur argent, puis de recevoir également une partie de l'argent restant. Naturellement, les préférences de liquidation avec participation sont plus courantes.
La préférence de liquidation vient avec les X. La préférence de liquidation avec 1X signifie que vous récupérez tout votre argent ; la préférence de liquidation avec 2x signifie que vous obtenez deux fois plus que ce que vous avez investi et ainsi de suite.
En général, alors que 1x est juste, 2x est acceptable en échange de quelque chose en retour. La préférence de liquidation avec 3x est trop, à mon avis.
2| Droits anti-dilution
Les droits anti-dilution sont une protection pour les investisseurs d'un cycle en cours contre les futurs «baisses» d'investissements (lorsque la valorisation est inférieure à celle du cycle précédent).
L'investisseur signale qu'il va investir avec une certaine valorisation, en espérant que l'entreprise va mieux performer et que la valorisation va augmenter. Cependant, dans le cas où la valorisation n'augmente pas, les fondateurs vont en subir les conséquences sous la forme d'une dilution plus élevée.
Si vous avez relancé pour une valorisation de 10 millions, mais qu'au tour suivant la valorisation est de 8 millions, le prix du tour précédent est ajusté rétroactivement à la nouvelle valorisation (inférieure). Ainsi, vous émettrez plus d'actions, également aux VC d'origine sans qu'ils paient.
En résumé, les droits anti-dilution servent de protection rétroactive contre les baisses pour les investisseurs, et ils se produisent lorsque la valorisation est gonflée.
Les droits anti-dilution sont l'une des raisons d'avoir une évaluation juste en premier lieu.
Les types de droits anti-dilution les plus courants sont le cliquet complet. Dans ce cas, le prix du premier tour est ajusté au prix du nouveau tour (s'il est inférieur), ce qui signifie que les investisseurs du premier tour recevront des actions supplémentaires sans aucun investissement. Cela signifie en fait que vous allez diluer vos actions et celles de vos principaux actionnaires.
3| Droits au prorata
Les droits au prorata permettent aux actionnaires existants d'avoir un premier appel sur les actions nouvellement émises jusqu'à concurrence du montant nécessaire pour éviter la dilution. Cela signifie que les actionnaires existants vont conserver le même pourcentage du nombre total d'actions, quel que soit le nombre d'actions émises.
Par conséquent, lors de l'émission de nouvelles actions, vous devez toujours les proposer d'abord aux titulaires des droits au prorata avant de les proposer aux investisseurs externes.
Il s'agit d'un terme standard que vous aurez généralement dans la feuille de termes de n'importe quel VC. Il est important de noter que l'investisseur a la possibilité d'investir en premier, mais il n'est pas obligé de le faire.
4| Droits de rachat
Il s'agit d'un autre type de protection pour les investisseurs qui leur donne le droit de demander le rachat des actions après une certaine période (par exemple 5 ans) en demandant à l'entreprise de les racheter au prix d'achat initial (plus les dividendes). Ceci est fait pour empêcher les investisseurs d'être coincés avec une entreprise qui n'est pas susceptible de sortir bientôt. Dans la plupart des cas, les fonds de capital-risque ont une durée de vie de 10 à 15 ans. À la fin de ce délai, le fonds doit restituer le capital aux LP, c'est là que les droits de rachat entrent en jeu.
L'exercice des droits de rachat est quelque peu délicat, car certaines entreprises pourraient ne pas être en mesure de se permettre de racheter les actions.
Cependant, ce terme n'est pas très courant et même s'il est présent dans la term sheet, il ne va probablement pas être exercé.
5| Acquisition des actions des fondateurs
Un VC peut vous donner l'acquisition. Ce qui se passe dans ce cas, c'est que vous restituez vos actions et que vous accumulez le droit de les posséder au fil du temps. La logique sous-jacente est très similaire aux principes sous-jacents de options d'achat d'actions des employés.
Ce terme n'est pas rare sur le marché de l'investissement privé. Cependant, c'est un très mauvais signal s'il est inclus dans une feuille de conditions. Cela signifie essentiellement que le VC croit davantage en votre entreprise et à la tendance du marché plutôt qu'aux personnes qui ont lancé l'entreprise. Cela pourrait également signifier que le VC ne considère pas les fondateurs plus que les employés de l'entreprise.
L'acquisition pourrait être très désavantageuse pour les fondateurs. Par exemple, dans le cas d'une sortie avant la fin de la période d'acquisition, un fondateur n'a pas droit à toutes les actions, mais uniquement à celles déjà acquises. De plus, si le fondateur quitte l'entreprise avant la fin de l'acquisition, il partira sans une partie des actions qui lui revenaient initialement.
Notes complémentaires
Tous les termes de la liste des conditions peuvent être négociés. Au lieu de vous concentrer sur les petits détails des termes, vous devez vous concentrer sur la raison pour laquelle le VC exige ce terme.
Qu'en est-il de votre expérience ? Avez-vous déjà traité ces conditions ou des conditions similaires lors de négociations avec des investisseurs ?
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